Solução de Consulta COSIT nº 146/2025, publicada pela Receita Federal em 22 de agosto, introduziu uma interpretação inédita e controversa sobre o tratamento tributário de valores pagos a diretores e conselheiros que utilizam veículos próprios no desempenho de atividades institucionais. O órgão entendeu que mesmo os reembolsos de despesas, ainda que não classificados como “auxílio de representação”, devem integrar a base de cálculo das contribuições previdenciárias e do Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF).
A medida foi recebida com forte apreensão por empresas, autarquias e conselhos profissionais, que veem na orientação um retrocesso em relação à doutrina consolidada do reembolso indenizatório e um obstáculo à transparência e à eficiência administrativa.
Natureza jurídica do reembolso e o cerne da controvérsia
Historicamente, o reembolso de despesas tem sido entendido como verba de natureza indenizatória, isto é, sem caráter remuneratório — desde que devidamente comprovadas e relacionadas ao interesse da instituição. Essa distinção é essencial para evitar a incidência de contribuições previdenciárias e imposto de renda, conforme o princípio de que só há tributação sobre acréscimos patrimoniais.
A COSIT, contudo, adotou um raciocínio inverso: ao analisar a situação de diretores e conselheiros eleitos, concluiu que qualquer valor pago “em razão do cargo” constitui remuneração, independentemente de sua denominação ou finalidade. O texto é categórico:
“Valores recebidos a título de ressarcimento de gastos decorrentes da utilização de veículo não oficial […] estão sujeitos às contribuições sociais previdenciárias e ao imposto sobre a renda.”
Na prática, o entendimento descaracteriza o reembolso como verba indenizatória e equipara-o ao salário ou jeton, o que amplia a base de incidência de tributos sobre receitas antes neutras.
Fundamentos utilizados pela Receita
A Receita fundamenta sua posição em dispositivos clássicos do Código Tributário Nacional (arts. 111, inc. II; e 176) e na regra constitucional que exige lei específica para concessão de isenções (art. 150, §6º, CF). Cita também o Acórdão TCU nº 1.237/2022, que tratou de pagamentos indevidos em conselhos profissionais, e a Lei nº 11.000/2024, que disciplinou a remuneração de dirigentes dessas entidades.
Para o órgão, a inexistência de previsão legal expressa que isente o reembolso das contribuições e do imposto impede que a administração tributária reconheça a natureza indenizatória da verba, ainda que o dispêndio seja real.
Um entendimento em dissonância com a doutrina
Especialistas em direito tributário e previdenciário consideram a Solução de Consulta um desvio hermenêutico preocupante, que ignora princípios estruturantes da tributação sobre a renda e a seguridade.
O advogado tributarista Leonardo Luna comenta:
“A Receita substitui o critério material da incidência — o acréscimo patrimonial — por um critério meramente formal: a origem do pagamento. Isso desvirtua o conceito constitucional de renda e esvazia a função indenizatória do reembolso.”
Em outras palavras, se a despesa não gera ganho para o beneficiário, não há base econômica para tributação, conforme entendimento pacificado do STF e do STJ em inúmeros precedentes que reafirmam a necessidade de acréscimo de riqueza para caracterizar renda tributável.
Efeitos práticos: insegurança e ônus administrativo
O impacto da Solução de Consulta pode ser expressivo, sobretudo para conselhos profissionais, fundações e autarquias, cujos diretores frequentemente utilizam veículos próprios para deslocamentos em fiscalizações, eventos e reuniões.
Com a nova orientação, toda verba paga a título de quilometragem, combustível, pedágio ou manutenção poderá ser considerada remuneração tributável, exigindo retenções de INSS e IRRF e aumentando o custo administrativo das entidades.
Além disso, a medida cria insegurança jurídica: empresas que continuarem tratando o reembolso como indenização ficam expostas a autuações fiscais, enquanto as que adotarem a interpretação da Receita onerarão indevidamente seus dirigentes, contrariando o princípio da capacidade contributiva.
O dilema jurídico: reembolso ou remuneração?
A linha divisória entre reembolso indenizatório e remuneração sempre foi tênue, mas a jurisprudência tem insistido que o elemento determinante é a comprovação documental e a vinculação direta da despesa à atividade institucional.
Ao impor tributação automática, a Receita parece presumir má-fé do contribuinte, invertendo o ônus probatório e afastando o caráter compensatório da verba. O resultado é um paradoxo jurídico: quanto maior o zelo administrativo em comprovar despesas, maior a probabilidade de tributação, se o entendimento for mantido.
Conclusão: um retrocesso interpretativo
A Solução de Consulta COSIT nº 146/2025 não apenas cria um obstáculo operacional ao reembolso de despesas legítimas, como também afronta princípios constitucionais — da legalidade tributária, da capacidade contributiva e da razoabilidade fiscal.
O que era um mecanismo de eficiência e economicidade passa a ser tratado como foco de tributação, desestimulando o uso racional de recursos públicos e privados.
É provável que o tema chegue ao Judiciário, especialmente se autuações começarem a ocorrer com base nesse novo entendimento. Até lá, recomenda-se às entidades que revisem suas políticas de reembolso e documentem com rigor técnico e jurídico todas as despesas, preparando-se para um cenário de maior escrutínio fiscal.
RASJ
Esta matéria é de exclusiva responsabilidade do seu autor.
Mais assuntos de Direito? whatsapp.com/channel/0029VbATs4LK0IBqZaPIzv3
Referências:
- Solução de Consulta COSIT nº 146, de 15 de agosto de 2025 (DOU de 22/08/2025).
- Constituição Federal, art. 150, §6º; art. 113 do ADCT.
- CTN, arts. 111 e 176.
- Lei nº 8.212/1991; Lei nº 4.506/1964; Lei nº 11.000/2024.
- Acórdão TCU nº 1.237/2022.
